1. POLİTİKA HAKKINDA

Bu Çıkar Çatışması Politikası (“Politika”), CLTS Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. (“Şirket” veya “Aquanow”) tarafından tabi olduğu mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Aquanow, faaliyetlerini yürütürken tüm düzenleyici gerekliliklere tam uyum sağlamayı, müşteri çıkarlarını korumayı ve piyasa bütünlüğünü gözetmeyi taahhüt eder.

Bu politika, Şirket ile müşterileri, müşteriler arasında veya Şirketin ortakları, yöneticileri ve çalışanları arasında doğabilecek çıkar çatışmalarını belirlemek, önlemek ve gerektiğinde etkin biçimde yönetmek amacıyla oluşturulmuştur.

Politika kapsamında çıkar çatışması risklerinin tespit edilmesi, önlenmesi, yönetilmesi ve süreçlerin şeffaf biçimde yürütülmesi hedeflenir. Aquanow çalışanları ve yöneticileri, çıkar çatışması oluşturabilecek durumları önceden öngörmek ve müşterilerin çıkarlarını koruyacak şekilde hareket etmekle yükümlüdür.

Bu politika, tüm yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlar için bağlayıcıdır. Burada belirlenen ilke ve kurallara eksiksiz uyulması zorunludur.

2. TANIMLAR

Aquanow: CLTS Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. tüzel kişisini ifade eder.
Kripto Varlık: Dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik ortamda oluşturulan, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayrimaddi varlıklardır.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı: Platformları, kripto varlık saklama hizmeti sunan kuruluşları ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kripto varlıkların satışı, dağıtımı veya diğer işlemleri için yetkilendirilmiş hizmet sağlayıcıları ifade eder.
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu ifade eder.
Mevzuat: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve buna dayanılarak çıkarılan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile ilgili ilke kararlarını ve düzenlemeleri ifade eder.
Proje Sahibi: Bir kripto varlığın oluşturulması amacıyla proje geliştiren gerçek veya tüzel kişileri ifade eder.

3. ÇIKAR ÇATIŞMASINA İLİŞKİN GENEL ESASLAR

Aquanow, faaliyetlerinin her aşamasında müşteri çıkarlarını korumayı ve çıkar çatışmalarını önlemeyi temel ilke olarak benimser. Çıkar çatışması, çalışanların, yöneticilerin ya da Aquanow’un tarafsız karar alma süreçlerini etkileyebilecek her türlü çıkarı kapsar.

Çıkar çatışmaları aşağıdaki durumlarda ortaya çıkabilir:

• Şirket ile müşteriler arasında,
• Müşteriler veya müşteri grupları arasında,
• Şirket çalışanları/yöneticileri ile müşteriler arasında,
• Şirket çalışanları/yöneticileri ile Aquanow arasında.

Aquanow, çıkar çatışmalarını önlemek ve yönetmek amacıyla kapsamlı iç talimat ve prosedürler geliştirir. Bu düzenlemeler; listeleme, müşteri desteği, risk yönetimi, operasyon süreçleri ve bilgi güvenliği alanlarını kapsar.

Her çıkar çatışması durumunda:

• Çatışmanın doğası analiz edilir,
• Müşteri ve Şirketin korunması amacıyla uygun yöntem belirlenir,
• İlgili çalışanlar bilgilendirilir.

Çalışanlar muhtemel çıkar çatışmalarını önceden öngörmek, bu tür durumları yöneticilerine bildirmek ve müşterinin zarar görmesini engelleyecek şekilde hareket etmekle yükümlüdür.

4. ÇIKAR ÇATIŞMASININ YÖNETİMİ

4.1. Yönetim İlkeleri

Aquanow, çıkar çatışmalarını önlemek ve yönetmek için aşağıdaki ilkeleri benimser:

4.1.1. Şeffaflık ve Bilgilendirme:

• Platformda listelenecek varlıklar, kriterleri ve riskleri açıkça duyurulur.
• Bilinebildiği durumlarda proje sahibi ile finansal veya ticari ilişkiler açıklanır.
• Çalışanların görev tanımları şeffaf şekilde belirlenir.

4.1.2. Tarafsızlık ve Dürüstlük:

• Müşteri zararına olacak uygulamalara izin verilmez.
• Emir eşleştirmesi adil ve tarafsız sistemle yürütülür.
• Piyasa bozucu eylemlerin önlenmesi için gerekli tedbirler alınır.

4.1.3. Görev Ayrılığı ve Bağımsızlık:

• Operasyonel sorumluluklar, politika oluşturma ve gözetim işlevlerinden ayrılır.
• İç denetim birimi bağımsız olarak çalışır.
• Raporlama hatları net şekilde belirlenir.

4.2. Çıkar Çatışmalarının Belirlenmesi

Aquanow, çıkar çatışmasına yol açabilecek durumları sistematik biçimde izler. Aşağıdakiler başlıca örneklerdir:

• Müşteri işlemlerinden gereksiz komisyon elde edilmesi,
• Şirketin aynı işlemde hem alıcı hem satıcı olması,
• Çalışanların içeriden bilgiyle işlem yapması,
• Müşteri emirleriyle avantajlı pozisyon alınması.

Bu tür riskler düzenli olarak analiz edilir ve azaltıcı önlemler alınır.

4.3. Çıkar Çatışmalarının Önlenmesine Yönelik Tedbirler

4.3.1. Bilgi Akışının Yönetimi:

• Birimler arası bilgi paylaşımı yalnızca ihtiyaç duyulan ölçüde yapılır.
• Listeleme kararlarına erişim kısıtlanır.
• Rol bazlı erişim kontrolleri uygulanır.
• Kişisel veriler KVKK’ya uygun işlenir.

4.3.2. Gözetim:

• Çıkar çatışması riski taşıyan birimler ayrıştırılır.
• Listeleme Komitesi ile operasyon birimleri arasında fonksiyonel ayrım sağlanır.
• İç kontrol ve uyum birimleri denetim ve raporlama sorumluluğunu taşır.

4.3.3. Ücretlendirme Tedbirleri:

• Ücret politikası etik değerlere uygun oluşturulur.
• Performans primleri şeffaf kriterlere bağlıdır.

4.3.4. Politika ve Prosedürler:

• Çıkar çatışmalarına ilişkin politika ve prosedürler düzenli olarak gözden geçirilir.

4.4. Çıkar Çatışmalarının Açıklanması

Çıkar çatışmasının tamamen önlenemediği durumlarda, ilgili müşteriler zamanında bilgilendirilir. Bu açıklamalar müşterinin bilinçli karar vermesini sağlayacak biçimde yapılır.

4.5. Kayıt Altına Alma

Çıkar çatışmasına ilişkin tüm olay ve süreçler ayrıntılı şekilde kaydedilir. Bu kayıtlar şeffaf raporlama ve izleme amacıyla saklanır.

5. ÇIKAR ÇATIŞMASI İHLALİ HALİNDE İZLENECEK PROSEDÜRLER

5.1. İhlal Bildirimi: Çalışanlar çıkar çatışmasına yol açabilecek durumları derhal yöneticilerine bildirir. Bildirim yapılmaması disiplin ihlali sayılır.

5.2. Anonim İhbar Mekanizması: İhlaller anonim biçimde güvenli kanallardan bildirilebilir.

5.3. İnceleme: Bildirilen ihlaller bağımsız birim veya dış denetim kuruluşu tarafından incelenir.

5.4. Raporlama: Bulgular analiz edilerek yetkili mercilere raporlanır.

5.5. Yaptırımlar: İhlalin ağırlığına göre şu yaptırımlar uygulanabilir:

• Yazılı uyarı
• Kınama
• Geçici uzaklaştırma
• İş akdinin feshi

5.6. Kayıtların Tutulması: İhlale ilişkin tüm belgeler ve raporlar saklanır. Kişisel veri içeren kayıtlar için ek güvenlik tedbirleri alınır.

5.7. Politika Uyumunun Yeniden Değerlendirilmesi: İhlal sonrası politika ve prosedürler gözden geçirilir, gerekirse revize edilir.

5.8. Çalışanların Bilgilendirilmesi: Tüm çalışanlar düzenli olarak bilgilendirilir; politikanın bilinmemesi mazeret sayılmaz.

6. SORUMLULUK

6.1. Çalışanların Sorumlulukları:

• Görevlerini yürütürken çıkar çatışmalarına karşı duyarlı olmak,
• Risk oluşturabilecek durumları yöneticilere bildirmek,
• Politika hükümlerine tam uyum sağlamak.

6.2. Yönetim Kurulunun Sorumlulukları: Yönetim Kurulu, çıkar çatışmalarının önlenmesinden nihai olarak sorumludur. Görevleri şunlardır:

• Politikanın onaylanması ve güncellenmesi,
• Faaliyetlerin mevzuata uygun şekilde yürütülmesi,
• Tarafsız ve objektif karar alma,
• Denetim ve etik raporlarının değerlendirilmesi.

6.3. Organizasyonel Yapı: Yönetim Kurulu, çıkar çatışmalarının tanımlanması, tespiti, yönetimi ve açıklanmasına yönelik yapıyı oluşturur. Bu yapı tüm organizasyonda etkin şekilde uygulanır.

7. DEĞİŞİKLİK VE YÜRÜRLÜK

Bu politika, Yönetim Kurulu onayı ile yürürlüğe girer. Politikada yapılacak değişiklikler de Yönetim Kurulu onayıyla geçerlilik kazanır ve tüm çalışanlara duyurulur. Politikanın güncel versiyonu Aquanow’un iç iletişim kanallarında erişilebilir durumda tutulur.
Çalışanlar, yapılan değişiklikleri takip etmek ve yeni düzenlemelere uygun hareket etmekle sorumludur.